宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的补充

宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的补充 2019-11-30 16:07:31   阅读: 1198

(附上c55版本)

(1)报告期内劳务外包的详细情况如下表所示:

公司的劳务外包服务费全部由中安康公司产生。与2017年相比,2018年增长37.5%,主要是因为中安康公司医疗物流业务的一线员工大多为劳务外包人员。2018年,公司劳务外包服务费占医疗物流综合服务收入的11.42%,而2017年,这一比例为10.48%,没有显著变化。

(2)从回答第一个问题时劳动服务公司的股权结构可以看出,公司与各劳动服务公司之间并无关联。

(3)说明公司是否严重依赖劳务外包单位:

公司2018年有15家合作劳务外包单位,中安康所在的深圳有很多劳务外包公司,所以公司不太依赖劳务外包单位。

(4)公司劳务外包模式的风险:

1)选择外包单位的风险。由于信息不对称,公司可能无法了解真实的经营业绩、社会声誉、发展状况等。导致在外包前无法选择合适的外包商。外包后,外包商也可能有道德风险,即没有尽力完成委托的工作。

2)外包合同的风险。外包合同是劳务外包单位外包实施的基础。如果合同内容不清楚、不详细、不彻底,很容易产生争议。

公司应对劳务外包风险的对策:

1)与具有相关外包方资质的劳务公司合作,在选择劳务公司前,仔细检查外包单位是否具备相应的劳务合同资质、用工资质和安全生产条件,并根据行业要求取得相关资质。

2)加强公司的合同管理。公司加强了对外包合同的审核,要求合同清晰全面,合同内容包括服务范围、服务成本、服务标准、运营时间、运营方式等。,并作出详细规定以避免不必要的争议。其次,合同中约定了终止合作的相关条款和解决冲突的条款,以有效限制双方的合作行为。同时,将设立专人管理劳动合同,建立合同跟踪管理系统。

公司年度审计会计师对问题(2)出具了验证意见。详见公司年度报告审计机构沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《怡化保健有限公司年度报告查询函》。

7.年报显示,贵公司其他应收款期末余额为6.99亿元,较年初增长26.35%,其中关联公司应收款1.81亿元,股权转让或股权投资1.5亿元,存款和保证金2.64亿元。请询问您的公司:

(1)说明关联公司应收账款形成的原因,所涉交易是否履行了必要的审查程序和披露义务(如适用),交易价格是否公平,支付期限是否超过约定的安排。如果是,请进一步说明是否构成对关联方非经营性资金的占用;

(2)说明股权转让基金对应的交易项目,包括但不限于交易对象、交易价格、交易时间支付安排和支付进度,说明股权投资基金的主要内容以及通过其他应收款核算股权投资基金的合理性;

(三)说明存款和存款的原因和主要内容;

(四)是否与控股股东或其他关联方有共同或共同管理的账户,关联方是否实际使用货币资金。

请要求年度会计师检查问题(1)(2)(4)并给出明确的意见。

[回应]:

1.本公司其他应收关联方款项及其成因详情如下:

单位:万元

根据公司的关联交易管理制度,关联交易的审批权限如下:

“第十二条董事长有权批准和实施下列关联交易:

公司及关联方发生的金额(包括同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额)不超过300万元,且不超过公司最近一次经审计净资产绝对值的0.5%(现金资产及公司提供的担保除外);

第十三条董事会有权批准和实施关联交易:

(一)公司与关联方之间的交易金额(包括同一标的或同一关联方在连续12个月内累计达成的关联交易金额)高于300万元(含300万元),或高于公司最近一次经审计净资产的0.5%(现金资产和公司提供的担保除外);

(二)虽然是董事长有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议;

(三)股东大会特别授权董事会批准的关联交易,因股东大会特殊事项可能无法正常进行,董事会可以根据公司整体利益批准和实施交易;

(4)对公司造成重大影响的非对价关联交易。

第十四条股东大会审议实施的关联交易:

(一)公司与关联方交易金额在3000万元以上(含3000万元),占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上(现金资产和公司提供的担保除外);

(二)虽然是董事长和董事会有权批准的关联交易,但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决;

(三)经董事会批准并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决或因特殊情况导致董事会无法正常运作的,应由股东大会审议表决;

(4)公司为关联方提供担保;

(五)可能对公司产生重大影响的关联交易。

第三十条符合下列标准的关联交易应当披露:

(一)交易金额在30万元人民币以上的公司与相关自然人之间的关联交易(公司提供的担保除外)应当及时披露。

(二)交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供的担保除外)应及时披露。"

本公司应收关联公司款项的原因如下:

(1)南昌大学附属第三十四医院、奉新二中医院、潍坊嘉禾苑老年公寓、海南陵水嘉禾苑老年俱乐部均为公司投资的非营利性组织。其他应收款的最终余额是公司对上述非营利组织的财政支持。上述交易实质上是集团内部各单位之间的资金往来,不适用《关联方交易管理制度》的相关规定。

附加备注:

截至2018年12月31日,怡化保健有限公司(以下简称“怡化保健”)对所投资的民间非营利组织的财务交易如下:

注:具体资本交易详情见附表1-附表41。南昌大学第三附属医院、第四附属医院、奉新医院。上述投资前余额是指上市公司在合并报表中纳入大治世力康之前,大治世力康与南昌大学附属医院发生的余额。

截至2018年底,公司在南昌大学附属34家医院的其他应收账款余额为144,435,700元,其中2016年4月收购大司莱康前余额为97,736,300元,2016年4月至12月发生净额为968万元,2017年发生净额为24,390万元,2018年发生净额为700万元。2016年4月至2018年,净发生总额4107万元,累计利息579.3万元(这部分资金支持,公司已收回2019年上半年投资后的全部资金支持和应收利息4704.93万元,收回投资前的部分资金支持2120.7万元)。

截至2018年底,公司在丰新二中医院的其他应收款余额为608.5万元,其中2016年4月公司收购大治世力康前余额为0元,2016年和2017年的净额均为0元,2018年的净额为583.4万元,应计未收利息为25万元。

2.怀芳沁河园高级公寓和海南陵水沁河园高级俱乐部是沁河园在被上市公司收购前投资的非营利性组织。沁河源于2016年由上市公司控制,于2017年完成,并于2016年11月纳入上市公司合并报表。因此,提供了财政支持。上述投资前余额是指上市公司在合并报表中纳入母公司来源之前,母公司来源和淮芳老年母公司来源公寓发生的余额。

截至2018年底,本公司应收潍坊沁河园高级公寓其他款项余额为1061.7万元,其中2016年11月收购沁河园前余额为1262.07万元,2016年11月至12月净额为0元,2017年净额为-150万元,2018年净额为-60万元,即2016年11月至2016年底净额

截至2018年底,公司在海南陵水沁河园高级俱乐部的其他应收款余额为50万元,其中2016年11月公司收购沁河园前余额为0元,2016年至2017年为0元,2018年为50万元。

附表1:大治世力康与南昌334医院联系详情

附表2:大治司力康与奉新第二中学医院联系详情

附表3:家庭和谐源与潍坊市老年家庭和谐源公寓联系详情

附表4:亲和源与海南陵水亲和源老年俱乐部联系详情

(2)中色安康(北京)养老产业投资管理有限公司(以下简称“中色安康”)是中色安康的合资企业。原因是中石安康受中石安康委托支付中国人民解放军总医院(东区)后勤服务项目的投标保证金。中色安康向中色安康支付196万元,并出具委托支付协议。中石安康随后向中国人民解放军总医院支付了上述保证金。上述交易是与公司经营相关的交易,不构成关联方占用非经营性资金。中国新闻社安康分社是不属于《上市规则》规定的关联方范围的股份制企业,不适用《关联方交易管理制度》。

(3)赣南医学院第二附属医院(以下简称“赣南第二附属医院”)是汕头弘毅投资有限公司投资的非营利性组织。这笔钱的形成是因为赣南第二附属医院从大治塞利康购买了医用耗材。上述交易是与公司经营相关的关联方交易,不构成对关联方非经营性资金的占用。金额不足300万元的,可由董事长批准,无需对外披露。

(4)海丰县沧都纪念医院东分院(以下简称“沧都纪念医院”)是汕头弘毅投资有限公司投资的非营利性组织,其原因是大泽康为彭派纪念医院提供托管服务并收取托管收入。根据监护协议,大司莱康需向庞培纪念医院支付100万元的监护押金。托管业务已通过相关关联方交易审批程序,不构成关联方占用非经营性资金。

(5)浙江林轩沁河源投资有限公司(以下简称“浙江林轩”)是同一控股股东和最终控制方控制的另一家企业,少数股东为沁河源集团。相关资金来源的原因是:母源为浙江林轩开发的浙江海宁林轩母源保健源项目提供销售和运营委托管理服务。根据母公司与林轩母公司签署的《浙江海宁林轩母公司保健源项目运营委托管理合作协议》,母公司只需支付1000万元履约保证金,以确保项目正常有序运行;另外700万英镑将用于联合业务开发。由于上述交易发生在弘毅投资收购浙江林轩之前,即上述交易合同签订时浙江林轩公司不是本公司的关联企业,因此不属于关联交易,不需要办理关联交易的相关审批手续。弘毅投资公司于2017年7月收购浙江林轩公司后,成为公司的关联方。公司在2017年度报告中如实披露了与浙江林轩公司的关联交易金额及余额。因此,本公司与浙江林轩公司的交易不构成关联方占用非经营性资金。

综上所述,本公司其他关联方应收款项均已按照规定办理相关审核手续。公司投资的非营利组织实质上是企业集团内部的资金交易。关联方的所有其他应收款均为与公司经营相关的交易,不构成关联方占用非经营资金。

附加备注:

南昌大学附属三、四医院、奉新二中医院、潍坊嘉禾苑老年公寓、海南陵水嘉禾苑老年俱乐部等公司投资的非营利组织其他应收款合并抵销说明。;

南昌大学附属三三四医院、奉新二中医院、潍坊沁河园老年公寓、海南陵水沁河园老年俱乐部是公司从公司法层面的投资控制机构。然而,由于其作为非营利组织的性质,投资者无法从其经营余额中获得回报。清算后的剩余资产也应当按照规定继续用于社会公益事业,投资者不得收回。公司无法从这些机构的经营活动中获得构成会计准则意义上的“控制”所需的经济利益。因此,本公司投资的非营利组织不包括在合并报表的范围内。因此,这部分非营利组织的其他应收款不能在合并报表中抵销。

(二)其他应收股权转让资金的相关说明

股权转让资金对应的交易事项

2018年3月21日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售奥乐医疗器械(深圳)有限公司100%股权的议案》,公司拟将奥乐医疗器械(深圳)有限公司(以下简称“奥乐有限公司”)(以下简称“奥乐有限合伙公司”)100%股权转让给芜湖99股权投资合伙公司(有限合伙公司),转让金额为人民币3亿元。与肖世成、芜湖99股权投资合伙(有限合伙)、奥乐医疗器械(深圳)有限公司、西藏爱马仕投资管理有限公司签署奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让协议。双方同意,本次交易完成后,本公司将不再持有aole公司100%的股权,不纳入本公司合并报表的范围,原“股权收购协议”将终止。

截至2018年4月30日,公司已收到芜湖99股权投资合伙企业(有限合伙企业)的股权转让款共计7000万元,抵消此前收购美国在线尚未支付的股权转让款8040万元后,股权转让款共计1.504亿元,达到3亿元股权转让价格的50%以上。根据芜湖99股权投资合伙企业(有限合伙企业)出具的《奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让资金支付承诺书》,未缴股权转让资金为1.496亿元,2019年4月30日前支付安排为960万元。2019年6月30日前支付4000万元;在2019年9月30日前支付1亿元。公司于2019年4月18日收到剩余初始股权转让金额960万元,2019年5月5日收到第二次股权转让金额4000万元,表明受让方有能力支付剩余股权转让金额。2018年4月24日,美国在线公司完成了股东、董事和高级管理层的商业登记变更,完成了财产转让程序,受让方实际控制了美国在线公司的财务和经营决策,表明公司已经失去对美国在线公司的控制。

综上所述,期末应收股权转让余额为1.496亿元,全部为美国在线未清的应收股权转让。计算其他应收款是合理的。

(三)公司存款和保证金的形成原因及主要内容:

公司存款和保证金主要由以下项目构成:

从上表可以看出,公司其他应收款中的保证金和保证金主要由项目履约保证金和租赁保证金构成,合计占保证金总额的92.79%,其中医疗专业工程项目履约保证金为1.58846亿元,医疗物流服务项目履约保证金为4265.67万元,租赁保证金主要由亲子养老社区的租赁保证金构成。

附加备注:

形成原因的进一步详细解释:

公司项目履约保证金主要是指公司获得医疗专业工程、医疗物流服务项目、医院诊疗合作中心业务和医院托管业务后,按照合同支付给客户的履约保证金。这部分债券只有在合作基本完成后才能返还。然而,由于公司业务量大,这部分债券的金额相对较大。租金保证金主要是沁河源按照合同要求作为养老社区运营支付的租金保证金;投标保证金是公司在项目开发过程中按照项目招标文件的要求支付的保证金;融资租赁的售后回租保证金是公司为融资租赁业务支付的保证金。

(四)是否与控股股东或其他关联方存在共同或共同管理账户,关联方是否实际使用货币资金:

本公司与控股股东或其他关联方没有共同或共同管理的账户,关联方也没有实际使用货币资金。

公司年度审计会计师对问题(1)(2)(4)出具了验证意见。详见公司年度报告审计机构沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)对怡化保健有限公司年度报告查询函的回复。

8.年报显示,贵公司长期递延费用期末余额为3.97亿元,比年初增长123.63%。这主要是由于部分医院改造项目的转移和养老社区的转移。请说明上述费用计入长期待摊费用的依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否有应计入一次性费用的费用计入长期待摊费用的情况。请要求年度会计师检查并给出明确的意见。

[回应]:

期末,本公司重要的长期递延费用分为以下项目:

上述长期预期摊销项目的详情如下:

1)裕固族仁和新医院区改造:裕固族仁和医院有限公司经营裕固族方达实业有限公司租赁的房屋作为新医院区。裕固族仁和于2018年完成装修工程,并将长期递延费用从在建工程中转出。

2)江阴白银医院装饰工程:江阴白银中医医院有限公司从孔瑞卿、李倩宝处租赁江阴市力道花都1号楼。由于医院使用经营租赁房作为医院区域,装修已在前期完成,并转入长期递延费用。最终余额是摊余成本。

3)宜华健康上海办公楼装修工程:公司于2017年1月10日与上海世纪承乾物业管理有限公司签订1788国际大厦房屋租赁合同,承租该大厦第25层01/02/07及08单元作为办公用,已于前期完成装修转入长期待摊费用,

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